本轮国企混改的方向，就是要建立现代企业制度。

　　2018年6月，习总书记在山东考察时说，“谁说国企搞不好？要搞好就一定要改革，抱残守缺不行，改革能成功，就能变成现代企业。”

　　什么是“现代企业”？从形式上看，现代企业具有完善的治理结构，实现了董事会、经理层和监事会之间的权力制衡。其中，规范、高效的董事会是核心。

　　在国有企业，特别是国有独资公司，董事会制度又具有自己的特色。如何建立具有国企特色的外部董事制度，是我国国企改革的一个焦点问题。

　　8月12日，国务院国资委公布了人事任免消息：中国电信、中化集团等7家中央企业聘任了17名外部董事。

　　而在地方国企，改革的热情与力度似乎更大。

　　2018年7月，北京市国资委面向全国公开遴选外部董事。据称，有445人报名，他们来自北京、上海、深圳等地，其中既有国企、民企和外企的高管，也有律师、会计师等专业人才，还有高校和科研机构的专家学者。经过近2个月的公告发布、资格审查、面试评审等环节，最终确定了70人进入外部董事人才库，其中41人被委派到相关企业任职。

　　另据报道，2019年6月，广东省也采取类似的方式，向社会公开选聘了18人担任省属企业的兼职外部董事。

　　今天老吴将与您分享：为什么说董事会建设是国企改革成败的关键环节？为什么说外部董事是“灰色董事”，他们与独立董事有何区别？当前国企的外部董事制度还存在哪些问题？

　　董事会建设是关键

　　董事会是公司的心脏，是企业决策的核心。

　　但是长期以来，我国的国有企业是按照《全民所有制工业企业法》设立的组织，实行总经理负责制，不设董事会。

　　为加快建立现代企业制度，在2017年底，国资委旗下近百家中央企业都在紧锣密鼓地做同一件事情：改制与更名。这项工作完成后，它们实现了“华丽转身”，变成国有独资公司。

　　“改制不是简单地换牌子”，而是完善法人治理结构的关键一步。改制之后，央企加快了董事会制度的建设。

　　根据国资委网站消息，目前其监管的96家中央企业中，已有94家建立了董事会，二级子公司的国有独资、全资企业中近一半建立了董事会。各省级国资委出资企业中，有92%已建立董事会。近三年来，中央企业董事提出重要意见建议近7000条，董事会的制衡机制发挥了有效作用。

　　值得一提的是，国有企业加强董事会建设还有另一个重要背景。

　　今年4月，国务院出台《改革国有资本授权经营体制方案》，要求国资委将应由企业自主经营决策的事项归位于企业，原则上不再干预企业经理层和职能部门的管理工作。为此，国资委被精简了43项审批事项。今年6月，国资委又公布授权放权清单，减少35项审批事项。

　　在国有资本授权经营模式下，国资委对国有企业的监管方式，由过的“管企业”转变为“管资本”。这意味着国资委需要通过董事会来行使出资人的权利，换句话说，其权力边界“止于董事会”。

　　此外，根据国家机构改革方案，2018年，国资委派出监事会已经从国有企业中退出。

　　在治理方面，根据相关改革政策，国有独资公司要实行决策层与经营层相分离的原则。经理层由董事会聘任或解聘，接受董事会管理。除总经理外，高管人员中的其他成员原则上不进入董事会。此外，国有独资公司的经理层将逐步实行市场化选聘和契约化管理。这意味着董事会是国资委与国企管理层、职能部门以及子企业之间的“中转站”。

　　在这种背景下，董事会成为国资委行使国有资产监管职责的重要抓手。因此，建设规范高效的董事会，逐步落实董事会的职权，成为“管资本”的关键，也是本轮国企改革至关重要的一步。

　　外部董事

　　国有企业的治理结构有其特殊性。在国有独资公司，由于只有一个股东，因此不设股东会，这时候董事会的地位就显得更重要了。

　　但是，国企的董事会建设面临着一个的困境，这就是董事会成员的结构问题。一方面，如果董事会成员完全听命于国资委，那么就没必要设立董事会，直接由国资委给经理层下达股东决定就行了。另一方面，国有独资公司缺乏相互制约的股权结构，存在“自我监督”的问题，如果董事由经理层兼任，很容易出现内部人控制现象。

　　为解决董事会成员的结构问题，自从2004以来，各级国资委开始探索“外部董事”制度。2009年，国资委将专职外部董事作为推进董事会试点工作的重要突破口。

　　理论上，根据是否在公司担任除董事以外的职务，董事可以分为两类：内部董事（Inside Director）与外部董事（Outside Director）。这是美国的称谓。英国则相应地分为执行董事（Executive Director）和非执行董事（Non-Executive Director）。

　　设立外部董事的目的就是要让董事独立于管理层，防止出现内部人控制现象。根据独立性的不同，外部董事又可以分为灰色董事（Gray Director）和独立董事（Independent Director）。

　　独立董事目前在我国上市公司中比较常见。他们不在公司担任除董事外的其他职务，与其所受聘的上市公司及其主要股东之间不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。

　　“灰色董事”这个称谓在我国却比较少见。他们不在被聘公司担任其他职务，但与公司股东存在一定的经济利益、社会关系或政治等方面的联系，因此不具有严格意义上的“独立性”。据报道，在纽交所的上市公司当中，约74%在审计委员会中至少有一名灰色董事。

　　目前，各地国资委选聘的外部董事分为专职和兼职两种。专职外部董事主要由现职企业领导人员转任或退休人员返聘，央企大多数是采取这种方式。在广东等省市，还出现由经验丰富的中层管理人竞聘专职外部董事的做法。兼职外部董事主要由社会专业人士或知名民营企业家担任，一般也由国资委负责招聘和管理，近年来，这种方式正在各地国资委流行起来。

　　从性质上看，国企的外部董事符合“灰色董事”的特征。例如，国资委明确要求外部董事要体现出资人意志，依法维护出资人利益，促进国有资产保值增值。因此，国企的外部董事与独立董事的使命是不一样的。独立董事的使命是维护上市公司中小股东的利益，但在国有控制的上市公司，外部董事的使命就是“赤裸裸”地维护大股东的利益。

　　外部董事要能够正常履职，不受经理层的控制与利益捆绑，就必须做到两点：一是比例要大，才能在董事会决议的投票表决上发挥作用。目前，在已经建立起董事会的94家中央企业当中，有83家外部董事人数过半。二是薪酬福利由国资委发放，考核也直接由国资委确定。从目前的情况看，各地国资委基本上都直接负责外部董事的薪酬与考核。

　　问题与期待

　　我国的外部董事制度，其实是借鉴了新加坡的“淡马锡模式”。淡马锡虽然100%由政府出资，但政府不干预它的经营与管理。董事会根据市场化原则进行独立的经营决策。董事成员由政府任命以及向海内外公开招聘，其中外部董事比例超过一半。

　　应该说，当前央企的外部董事制度还有很多不足，最主要是其来源过于单一。专职外部董事的来源渠道主要有两种：一是从国企一线管理岗位退下来的高管，二是退休之后重新聘任的国企高管或者相关部门的局级以上领导干部。

　　这种方式产生的外部董事“行政化色彩”比较浓厚，有些人甚至把外部董事当作一个“闲职”。虽然他们在各自业务领域有丰富的经验，而且讲政治，熟悉国企改革政策，但是，这些人大多年纪偏大，金融、法律方面的专业知识急需更新。董事会决策是一项艰苦而又重要的工作，如果外部董事的身体、精力和知识结构有问题，就很难独立有效地行使董事的职权。

　　总体上看，目前的现实是，央企的外部董事的参与度不高，作用发挥不充分，成为“打盹的老虎”。

　　为解决这个问题，各地国资委开始探索扩大外部董事的来源渠道，加大各类高层次人才的引进力度。例如，北京市国资委向社会公开遴选兼职外部董事，就是一种有益的探索。

　　北京招聘的外部董事分为六大类，分别是法律类、财会类、经营管理类、金融和投资管理类、资本运作类、教学研究类及行业专家类。其中，行业专家包括行业汽车、钢铁、电子、建筑、环保、医药等，与北京市国企所在的行业关系密切。

　　从最终的结果看，外部董事的面貌焕然一新，出现“学历水平高”、 “素质层次高”、“专业领域广”等特点，有效地克服了此前专职外部董事存在的来源单一、知识老化等问题。

　　然而，选聘只是事情的一个方面，外部董事能否有效履职，还要看国资委如何对他们进行管理。

　　最重要的还是薪酬问题。据了解，目前外部董事薪酬普遍较低。例如，广州国资委规定，兼职外部董事年度基本报酬为每年8万元。有些地方外部董事只领取会议、出差津贴。这在一定程度上影响了他们履职的积极性。

　　不过，老吴认为，薪酬不是唯一的激励手段。外部董事本身就一种荣誉，是专业与诚信的象征，有助于个人职业声望的提升。在美国，纳斯达克规定独立董事不能领取任何薪酬，但专业人士仍趋之若鹜。相反，收入过高反而容易被管理层利益捆绑。

　　另一个问题是考核，要防止外部董事“混日子”“当老好人”，这方面进步很大。一些国资委规定，因董事会决策失误导致公司利益受到重大损失，本人未投反对票的，要予以免职或追究责任。此外，针对在董事会上不表明立场，经常投弃权票以回避责任、不敢与管理层发生冲突的情况，各地国资委都进行了防范。例如，各地国资委规定，对评价结果为“不称职”或者连续两个年度为“基本称职”的外部董事，予以免职。

　　总之，如果不能好好发挥“灰色董事”的作用，就无法搞好国企的董事会建设，建立现代企业制度也无从谈起。当前，我国的外部董事制度虽然还在尝试阶段，也存在一些不足，但各地改革力度很大，热情很高，并已经取得可喜的成就。它有望成为解决国企治理结构问题的突破口。