最近财政部有件大喜事，就是它经过17年的努力，终于成为国有金融资本的出资人。“出资人”是啥概念呢？通俗地说，就是当国有金融机构的股东，或者当实际控制人，可以任免国有金融机构的高管，可以参与重大决策，可以收取国有股的红利，等等。

那有人肯定要问了，这些年来，国有金融机构的出资人不是财政部，那又会是谁呢？是国资委吗？算是猜对了一丁点儿。2003年国资委成立的时候，接管了196家中央企业。但是，金融资本与产业资产要相分离，这样才能防止风险相互传递，所以按道理国资委是不管金融类的国有企业的。

但是，国资委也不是就不碰金融国资了，相反，它通过旗下的实体企业控股或参股金融机构。比如，招商局集团下面有招商银行、招商证券、招商基金、还有保险等等。目前，国资委监管的97家央企，大多数下面都有自己控制的金融机构。在地方，很多城商行和股份制银行都是由国资委控制的，比如北京国资委旗下的首钢集团，就是华夏银行的股东。但是，总体上，国资委系统控制的主要是中小型金融机构。

对于大型的国有金融机构，目前是由谁担任出资人呢？除了财政部自己外，中央汇金公司控制了很大的一部分，比如中国银行和建设银行的大股东就是汇金公司，股东没有财政部；另一种情况是工商银行与农业银行，财政部与中央汇金持股比例差不多，形成“二龙戏珠”的局面。

中央汇金这家公司凭什么和财政部平起平坐呢？主要是因为中央汇金在银行改革的时候，为银行进行了注资，掏出了真金白银，自然就变成了国有银行的股东，它的资金是来源于国家的外汇储备，所以它是最初是具有央行背景的。

除此之外，目前一行两会也在履行出资人职责，它们下面有两类金融机构：一类叫“会管单位”，比如华融、信达、东方、长城四大资产管理公司，它们的高管由银保监会任免，所以银保监会虽然不是名义上的股东，但实际上在履行出资人职责。另一类是金融机构设施，比如人民银行下面有印钞造币总公司，上海清算所；银保监会下面有中债登；证监会下面上海和深圳的证券交易所，等等。

但是，上面这些机构都不适合担任出资人，比如说，国资委担任金融机构的出资人，不符合金融资本与产业资本相分离的原则；一行两会当出资人，不符合行业管理与出资人职责相分离的原则，因为它们是负责货币政策、金融稳定和市场监管的，是外部监管机构，它们不仅监管国有金融机构，还监管民营和外资金融机构，如果它们又当出资人，就会出现既当裁判，又当运动员，还制定游戏规则的乱象。

中央汇金公司利用外汇储备为银行注资，涉及到外汇储备的二次利用。为解决这个问题，财政部发行特别国债收购了汇金公司，然后注入到中投公司。不过呢，中央汇金公司虽然在财政部名下，但实际上并不归财政部管，它的董事、监事都是由国务院任免的。汇金模式是比较市场化的，如果说这种模式有什么问题，那就是会造成金融国资多头管理。

具体情况可以参考本人《50讲彻底搞懂国企改革》相关课程。为解决多头管理的问题，2018年中央出台了《关于完善国有金融资本管理的指导意见》，提出由财政部门集中统一管理国有金融资本。财政部为了巩固胜利果实，还推动国务院办公厅转发了《国有金融资本出资人职责暂行规定》。最近，财政部又向社会公布了《国有金融资本管理条例》征求意见稿。从形式上看，这个条例可能成为国务院的行政法规，法律效力等级将大大提高。

我们还是回到最初的问题。我们说其他单位担任国有金融机构的出资人都有问题，那财政部就没问题吗？如果真没问题，那干嘛不早让它当出资人呢，为什么它还要努力争取17年呢？

财政部自己确实也有硬伤，因为由它担任出资人，不符合政资分离的原则。《国资法》规定了“社会公共管理职能与国有资产出资人职能分开”的原则，也就是我们常说的“政资分离”的原则。财政部是履行公共管理职能的，是有公权力的机构，他管的是整个国家的“钱袋子”，现在又担任国有金融企业的出资人，当股东都是一项私权，等于它又弄一个“小钱袋子”，这样容易造成角色冲突。

《国资法》是正式的法律，它的效力等级比前面说的指导意见、暂行规定和条例都更高，再说，金融国资也是经营性国有资产，应该受《国资法》约束。

就是因为这个原则，政府才特别设立国资委，让国资委不行使公共权力，只当出资人，从而实现政资分离。也正是这个原因，财政部门拖了17年，一直没能名正言顺地成为国有金融资本出资人。

我们看征求意见稿，它在第一条说，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国预算法》等法律，制定本条例。请大家注意一下细节，这里为什么不提国资法？你制定经营性国有资产相关条例，怎么可以抛开国资法呢？你连《预算法》都列举出来了，却闭口不提《国资法》，是不是因为国资法规定了政资分离的原则，你又没办法解决这个问题，所以干脆跳过它呢？老吴觉得不能回避这个问题。

其实，解决政资不分也是有办法的，比如在财政部门和国有金融机构之间，设立一个隔离层，这样可以防止财政部直接管金融机构。新一轮国企改革提出了“管资本”的原则。国资委旗下组建了21家国有资本投资运营公司，用来隔断国资委对国有企业的直接干预。所以，金融国有资本的管理也应该采取这种模式。如果采取这种模式，那么现有的汇金公司、还有国资委旗下的实体企业，事实上也起着隔离层的作用。所以财政部门要做的事情，就是承认现状，委托这些隔离层继续管理国有金融机构。

但这样的话，财政部门就陷入了进退两难的境地：它是想当名义上的出资人，还是有实权的出资人？

一方面，如果是实权的，让它直接管理金融机构，会违背政资分离的原则，在这种情况下，其他单位掌管的金融股权怎么划转也是个问题。

另一方面，如果承认现状，所谓的集中统一管理又成为一句空话，财政部门还只是一个名义上的出资人，这恐怕不是财政部的初衷。另外，在这种情况下，委托人与受托人的边界如何厘清，权责如何分配，征求意见稿说得并不明确。比较敏感的问题是，征求意见稿第24条规定，受托人接受财政部门的评价、监督和考核。从现实情况看，让财政部考核中央汇金、一行两会和国资委，难度比较大。

总之，老吴对征求意见稿的意见是，第一，要解决政资不分的问题；第二，委托人与受托人之间的关系要规定得更明确一些。

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