老吴一直认为，混改本质上就是一项并购活动，只不过它是发生在国有股东与民营投资者之间的并购活动，结果是在企业层面形成了交叉持股、相互融合的状态。

但是，在“亚布力中国企业家论坛2019年夏季高峰会”上，中国并购公会创始会长王巍认为说：“很多人说并购就是混改，这是完全错了。混合所有制改革和并购有相像之处，但差距很大。”

那么，两者的差距在哪里呢？

他解释道，首先，两者重心不一样。并购的重心在于提升企业价值，混改的重心是调整所有制。按照国资委的文件，混改目的是发挥国有企业的经营方式、发挥国有资本能力，等等。国资委的文件和解读，都是谈用民营企业来参与国有制改革，是提升国有企业的效率和资本的使用率。

他还说，这事实上肯定了民营企业要更好。因为国有企业如果是低水平，当然不可能用更低的水平来改造，要用高水平的。所以出台这么多改制文件，客观上肯定了中国广大的民营企业四十多年来艰苦奋斗得到这样一个成就，以至于国企的改制需要依靠我们的民营企业，我觉得这是一个很重要的历史评价。

老吴认为，总体上，民营企业的效率无疑是比国有企业更高的。所以，国企混改的重心就是要通过民营投资者倒逼国企转变经营机制，最终目标也是提升企业的价值。所谓“调整所有制”和国有股权比例不是目的，而只是手段而已，因为只有让民营股权比例变得足够大，他们才能有足够的话语权，迫使国企转变经营机制。

王巍说，第二，两者定价也不一样。并购定价是市场上讨价还价，是一个交易过程。混改可不是这样，混改始终有一条红线，这就是国有资产不得流失。什么意思？我们俩做交易先说好了，我的资产不能流失，言外之意你是无所谓的，这就非常之难了。企业并购可以有赢有输，但是国有企业是不能输的。

他进而指出，这种特殊性是跟并购完全不一样的，这是底线，国有企业国有资产是不能流失的。这像婚姻一样，人家女儿跟你结婚了，但是丈母娘先搁下话，我们女儿是不能受气的，你就琢磨这个幸福生活怎么慢慢过吧。

老吴认为，王巍对防止国有资产流失的理解是不准确的。国有资产不能流失，并不说国有企业的资产价格就是死的，不能谈的，只是它的定价机制不一样。具体而言，它不是由老板或国企负责人拍脑袋定价，而是需要进入产权交易市场等公开平台进行竞价，通过公开透明的交易机制来“发现”价格。

实践中，一项评估值为1亿元的国有资产，如果挂牌后无人问津，只能一直降价，最后到5000万元被民营投资者摘牌也是有可能的。这个过程不叫“国有资产流失”，而是市场定价，本质上就是一个讨价还价的过程。如果并购模式不是股权转让，而是增资，则有更多的讲价机会。国企选择民营投资者时，不仅要看投资者的“出价”，还要进行“竞争性谈判”，综合评估投资者的实力和资源互补等情况。

再有，两者的主体定性也不一样。王巍然说，“我引用国资委文件的一段话，民营企业的主要优势体现在灵活、高效和创新，听上去挺好很正面。但是它接着说国有企业的优势主要在系统、全面、规范上。国有企业是全面的、规范的、系统的，因此这两个定位不一样，政治正确，高下立见。”

他反问：这么多年讨论混改，始终是国资委出条件、定规则，可是混改不是得两方共同来推进吗？

老吴认为，并购确实应该是双方自愿的行为。但是，谁先出条件、定规则不重要，关键是另一方愿不愿意接受。老吴了解到的情况是，在本轮国企改革中，民营企业参与混改可以说都是自愿的。当前不少民营企业面临经营困难，在资本市场上嗷嗷待哺，希望国企前来收购或者增资，反倒是一些国企顾虑重重，不情愿与民企混合。

另外，国有资产是全体人民的共同财富，涉及公众利益，因此由相关部门制定国有产权的交易规则，以便操作人员在并购过程中有法可依，防止国有资产流失，这是无可厚非的。

总之，老吴认为，混改本质上就是并购，只不过它是并购一种特殊形式，在交易过程中有更多的规则、更多的监督而已。

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