12月11日，财政部发布了《关于进一步明确国有金融企业增资扩股股权管理有关问题的通知》（财金〔2019〕130号）。该《通知》在规范国有金融企业增资扩股行为，明确进场交易相关流程，防止国有金融资产流失等方面，做出了比较具体的规定。

通过认真研读全文，老吴认为，《通知》实际上是一个简单版的国有金融企业混合所有制改革操作指引。为什么这样说呢？

首先，看《通知》出台的背景。上个月，国务院国企改革领导小组召开了第三次会议，提出未来三年是关键的历史阶段，要求有关部门制定时间表与路线图。与此同时，国务院国资委出台了《中央企业混合所有制改革操作指引》，在全国范围内掀起了一次混改”小高潮“。

其次，看文件的适用范围。国资委的操作指引并不适用于国有金融企业。根据目前的分工，中央金融企业由财政部、中央汇金等单位履行出资人职责。在地方，国有金融企业管理模式不一，有些地方由国资委集中管理，有些地方则由财政部门或金融局（办）履行出资人职责。

为理顺国有金融资本管理体制，结束多头管理的局面，2018年6月，国务院出台了《关于完善国有金融资本管理的指导意见》，明确各级财政部门根据本级政府授权，集中统一履行国有金融资本出资人职责。

再次，看《通知》针对的事项。本轮国企改革中，国有金融企业的混改力度似乎远不如国资委旗下的国有企业。老吴认为主要原因有二：一是大多数重要的金融国企早就实行了股份制改革，甚至实现整体上市，已经是混合所有制企业了；二是金融国企位于重要行业与关键领域，按照国家分类推进混改的原则，重要的金融国企应该保留国有资本控股地位，因此，业界认为其“二次混改”的空间并不大。

2015年6月，有媒体报道交通银行深化改革与员工持股方案获得国务院的批准，但至今未见其有实质性的进展。

然而，金融国企的改革也不能总是停滞不前。《指导意见》明确提出要稳妥推进国有金融机构混合所有制改革。具体而言，第一，对于开发性和政策性金融机构，保持国有独资或全资的性质。第二，对于涉及国家金融安全、外溢性强的金融基础设施类机构，保持国家绝对控制力。第三，对于在行业中具有重要影响的国有金融机构，保持国有金融资本控制力和主导作用。第四，对于处于竞争领域的其他国有金融机构，积极引入各类资本，国有金融资本可以绝对控股、相对控股，也可以参股。

可见，金融国企还有再次混改的空间。上述《指导意见》提及的第三类、第四类金融国企主要是指地方性的银行、证券、信托等金融机构。它们可以进一步开放股权，引入社会资本，转换经营机制。值得注意的是，近期国家出台了一系列政策，解除外资持股金融机构的比例限制。

一般而言，混改包括股权转让与增资两种方式。对于已经上市的金融机构，通过股权转让进行混改的操作手段已经比较成熟，相关规程也十分完善，财政部无需再制定专门的操作指引，因此可以将重心放在规范增资扩股事项上。《通知》特别指出，各级政府或履行出资人职责的机构对国有金融企业注资，以及风险金融机构接受风险救助的情形，不适用本通知的规定。显然，从这个表述可以看出，增资扩股主要是针对混改而言的。

《通知》规定，国有金融企业本级因增资导致国有股权比例变动的，须依法报同级财政部门履行相关程序；因增资导致国家不再拥有所出资金融企业控股权的，财政部门须报同级人民政府批准。可见，在审批层级上，该项规定与国资委的操作指引的精神是一致的。

《通知》还提出“重点子公司”概念。重点子公司由集团公司综合考虑公司长期发展战略、金融业务布局、财务管理水平、风险管控能力、投资行业范围等因素确定，包括但不限于集团公司具有实际控制权的金融企业和上市公司，以及当期净资产占集团公司本级净资产超过一定比例（一般不低于5%）的各级子公司。国有金融企业应建立重点子公司动态名录，并报同级财政部门备案。

对于重点子公司混改的审批程序，财政部规定“重点子公司因增资行为导致实际控制权转移的，须报财政部门履行相关程序。”国资委也规定：”拟混改企业属于主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域、主要承担重大专项任务子企业的，其混合所有制改革方案由中央企业审核后报国资委批准。“可见，两者的审批程序也十分类似。

总之，老吴预测，随着财政部出台《通知》，各地农商行、城商行以及证券公司、信托公司等地方金融机构的混改进程也将会加快。

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