随着混合所有制改革的不断深入,越来越多的国企将引入社会资本。在这个过程中,一大批国有独资企业将变成国有控股企业,甚至最终变成国有参股企业。
哈药集团有限公司(以下称“哈药集团”)就是一个典型的例子。
7月29日,哈药股份、人民同泰两家上市公司分别发布公告称,其控股股东哈药集团拟引入两家新的投资者。这两家投资者将通过增资方式,分别持有哈药集团10%和5%的股份。如果本次交易最终完成,哈药集团将由国有控股企业变为国有参股企业。
今天老吴将和您分享:国有参股企业还算是“国有企业”吗?“管资本”与“管企业”有何不同?国资委可以当小股东吗?
哈药集团的股权结构
哈药集团是哈尔滨市国资委旗下的一级国有企业。然而,和其他典型的国有集团公司不同的是,它早就不是国有独资公司了。目前,哈尔滨市国资委持股45%,还有三家其他股东(见下表)。
哈药集团的官网称自己是“中外合资企业”。
显然,本次重组将使哈尔滨市国资委在哈药集团的持股比例进一步降低。老吴根据相关信息,将哈药集团本次重组前后的股权结构整理如下:
仅从股权结构上看,国有资本的持股比例从45%下降到38.25%,并不必然导致哈药集团从国有控股变为国有参股。但是,既然公告已提示“哈药集团将由国有控股企业变为国有参股企业”,老吴不排除其他股东当中可能存在一致行动人的情形。
我们今天要讨论的问题是,像哈药集团这样的国有参股企业就不算“国有企业”吗?
国有企业VS国家出资企业
到底什么是“国有企业”,其实没有一个严格的、统一的标准。实践中,国资委、财政部、证监会、统计局等多个部门都曾先后下发文件,从不同角度对“国有企业”进行认定。
一般而言,按照国资监管机构的标准,如果一家国有控股企业的国有股份单独或合计达到50%以上,便可以认定为“国有企业”。
对于国有参股企业,如果国有股份比例不足50%,但该企业的第一大股东是国有单位,且该股东能够通过公司章程或者其他协议,对公司进行实际控制和支配,也应视为国有企业。
简而言之,判断一家企业是不是国企,主要取决于国资监管机构对它有没有实际控制权。
国资监管部门之所有采取“实际控制”这个标准,一个重要原因是“管企业”的思维模式。因为在国有控股企业,虽然也有其他股东,但国家股占据“一股独大”的优势,监管部门可以对它行使“管人、管事、管资产”的权利,企业出了问题也要承担相应责任。然而,对于没有控制权的参股企业,其经营好坏与国资委关系不大。
但是,随着混改的深入,这种以“实际控制”为标准来判断一家企业是不是国企的方法,既不科学,也显得过时。
一方面,在统计上会导致国有经济的比重的急剧下降。例如,作为一级国企,如果哈药集团不再属于国有企业,那么它旗下所有的企业将都不是国企,包括它持股46%的哈药股份和持股74.82%的人民同泰两家上市公司,以及哈药总厂、哈药六厂等10家工业企业,2家商业流通企业及1家研究院。而实际上,这些企业里有大量的国有资本存在。
另一方面,参股企业中的国有资本也属于国资委履行监管职责的范围。特别值得注意的是,我国现行的国资法没有使用“国有企业”这个模糊的概念,转而采用“国家出资企业”的说法。国资法明确规定,国家出资的国有独资企业、国有独资公司,以及国有资本控股公司、国有资本参股公司,都是“国家出资企业”。
不论是国有控股还是参股企业,法律要求出资人履行职责的方式并无不同。具体而言,即使是国有控股企业,国资监管机构也要尊重其法人财产权,不能侵犯企业的自主经营权,换句话说,不能“管企业”;对于国有参股企业,监管部门也不能放手不管,而是同样要积极行使出资人的权利。
更重要的是,随着混改的深入,企业的股权关系将会日益复杂,股东将是一个混合体,国有资本只占一定的比例。但是,不论比例大小,国家出资企业都是按照现代公司治理模式独立运行的市场主体。在这种情况下,区分它们是“国有”还是“非国有”、国有控股还是参股,意义不大,也不符合“竞争中性”与“所有者中立”的原则。
国有企业应退出历史舞台
“国有企业”和“国营企业”一样,都是一定历史时期的产物。
由于法人财产权的确立,任何一家企业只能是其股东所有,即使国有独资企业也不是由国家直接所有的,而只能通过国有资本的投资来实现,所以严格来说,没有什么“国有企业”。随着“管企业”时代的结束,“国有企业”这个概念也将退出历史舞台,取而代之的是“国家出资企业”。
按照“管资本”的逻辑,今后摆在国资监管机构面前的是一笔笔国有资本,而不再是一家家国有企业,因为今后的企业基本上都是混合所有制企业。
在国家出资企业里,不管是国有资本控股企业,还是参股企业,哪怕只有1%的股份,国资委也要积极行使股东的权利,例如积极参加股东会,派出董事,防止国有资产流失。
如果国有股的比例太小而被边缘化,监管机构无法参与企业管理和监督,则可以以财务投资者的身份持有股权。如果财务效益差,则可考虑将国有资本转让,实现国有资本的退出。这种方式比“管企业”模式下关闭效益不佳的国有企业所带来社会冲击要小得多。
总之,在“管资本”背景下,国资委不能只习惯于当大股东,掌握控制权,还要学会当好小股东,管好国有资本。
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